Национальное объединение строителей обнародовало проект Методических рекомендаций «О порядке предоставления займов членам саморегулируемой организации и порядке осуществления контроля за использованием средств, предоставленных по таким займам» (с проектом можно ознакомиться по ссылке низу – ред.). Своим мнением об этом важном документе решил поделиться наш добровольный эксперт из города Кунгур.
***
Документ получился основательной методичкой на 55 страниц. Однако при этом Нацобъединение сообщает, что опубликованные Методические рекомендации ещё будут согласовываться с Минстроем России и Ростехнадзором, а по итогам таких согласований в них будут внесены изменения и дополнения. Также данный проект подлежит утверждению Экспертным советом НОСТРОЙ. Словом, статус они имеют даже не рекомендательный, а, скорее, это мнение ностроевских юристов. И в том случае, если у применяющих методичку потом возникнут серьёзные проблемы, ответственность за это Национальное объединение не несёт. «Отказ от ответственности» оговорён и в самом документе.
Так, в пункте 1.2. указано, что рекомендации определяют (но не ограничивают самостоятельную деятельность саморегулируемой организации) порядок действий СРО по предоставлению займов своим членам за счёт средств компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств, порядок расчёта размера части компфонда СРО, подлежащей использованию в целях выдачи займов, а также порядок действий по контролю за использованием средств, предоставленных по таким займам.
А пункт 1.4. добавляет, что методичка может применяться саморегулируемыми организациями в добровольном порядке.
Примерно треть документа составляют юридические рекомендации от НОСТРОЙ, а остальное – примеры типовых документов, в том числе договора займа, плана расходования займа, заявки на получение займа, справки об организации, информации о расходах, произведённых за счёт средств займа, договор уступки права требования денежных средств, договор залога имущества, договор поручительства и тому подобное.
Вводная часть содержит информацию по таким этапам работы с кредитованием:
- алгоритм действий саморегулируемой организации по принятию решений органами управления в отношении предоставления займов своим членам;
- общий алгоритм подачи и рассмотрения заявки на получение займа, общие вопросы выдачи займа;
- оценка финансового состояния члена саморегулируемой организации, обратившегося с заявкой с целью получения займа;
- порядок расчёта размера части компенсационного фонда саморегулируемой организации, подлежащей использованию в целях выдачи займов;
- контроль за использованием средств займа осуществляется саморегулируемой организацией, предоставившей такой заём.
Словом, всё это сложные вопросы, многие из которых уже успели поставить в тупик саморегуляторов. В целом «алгоритм кредитования» повторяет и расширяет ту схему, что на в начале июля представила вниманию участников саморегулируемого сообщества член Экспертного совета НОСТРОЙ Наталья Разумова. Этот раздел ничего принципиально нового для саморегуляторов не содержит.
Интереснее заглянуть в другие разделы. Например, пункт 5.1. декларирует, что с заявкой на предоставление займа вправе обратиться любой член СРО, независимо от внесения им вноса в КФ ОДО. Вместе с тем, такой заявитель должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 6 постановления Правителсьтва РФ № 938. Кроме того, СРО в разделе положения о КФ ОДО «Порядок выдачи займов членам саморегулируемой организации и осуществления контроля за использованием средств, предоставленных по таким займам» может установить дополнительные основания для отказа в выдаче займа.
Особо стоит обратить внимание на то, кому предстоит принимать решение о выдаче займов.
Согласно пункту 4.7, общее Собрание СРО принимает решение о возможности предоставления займов и наделении полномочиями ПДКОУ СРО по принятию решения о предоставлении займов. Общее Собрание СРО вправе наделить постоянно действующий коллегиальный орган полномочиями по принятию решений о предоставлении займов без изменения Устава СРО, если к компетенции ПДКОУ СРО, в соответствии с пунктом 7 часть 7 статьи 17 Федерального закона № 315-ФЗ, Уставом отнесено решение иных вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции общего Собрания и компетенции исполнительного органа. В противном случае такими полномочиями должен наделяться исполнительный орган, либо в Устав СРО необходимо внести изменения.
Эти же положения дополняет пункт 5.10, согласно которому ПДКОУ СРО вправе принять решение об отказе в выдаче займа по снованиям, определённым разделом положения о КФ ОДО «Порядок выдачи займов членам саморегулируемой организации и осуществления контроля за использованием средств, предоставленных по таким займам», на основе отрицательного заключения исполнительным органом СРО, а также в соответствии с мнениями членов ПДКОУ СРО.
То есть, мнения членов Совета СРО вполне достаточно, чтобы воспрепятствовать выдаче кредита, без каких-либо объяснений. Очень интересная и небесспорная позиция.
В целом сложилось представление, что специалисты НОСТРОЙ попросту не сумели придумать какую-либо адекватную и вместе с тем легитимную процедуру оценки кредитоспособности заёмщика, что делает всю процедуру крайне субъективной.
В методичке существует целый раздел 6, который посвящён оценке финансового состояния члена саморегулируемой организации, обратившегося с заявкой с целью получения займа, однако его положения крайне обобщённые и сводятся к тому, что заёмщик должен быть надёжным, а ненадёжным он быть не должен.
Наконец, раздел 8 описывает контроль за использованием средств займа, который осуществляется саморегулируемой организацией, предоставившей такой заём. Он представляет собой достаточно тяжёлый и длинный список документов, в соответствии с пунктами 7 и 8 Положения, утверждённого постановлением Правительства РФ о выдаче займов.
А в целом можно поблагодарить Национальное объединение за разработанную методичку. В её нынешнем виде она не способна послужить не столько пошаговой инструкцией, сколько предостережением о подводных камнях для тех СРО, которые всё-таки решатся заняться непростым делом выдачи кредитов за счёт средств КФ ОДО.
Проект Методических рекомендаций «О порядке предоставления займов членам саморегулируемой организации и порядке осуществления контроля за использованием средств, предоставленных по таким займам»